コーポレートガバナンス

東京製綱コーポレートガバナンス基本方針

第1章 総則

第1條（制定趣旨）

　本基本方針は、當社、當社子會社及び関係會社からなる當社企業集団（以下「當社グループ」という。）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を示すことを目的として制定する。

第2條（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）

　當社は、當社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンスを次の基本的な考え方に基づき構築する。

1. 當社は株主の権利を尊重し、少數株主?外國人株主を含む全株主に対して実質的な平等性を確保するため、迅速な情報開示と十分な権利行使の確保のための環境整備に努める。
2. 當社は、株主、取引先、地域社會、従業員等、様々なステークホルダーからの有形無形のサポートが、當社の中長期的な企業価値を向上させ、持続的な成長を遂げるために重要であると認識しており、ステークホルダーの権利?価値観を尊重する企業風土を醸成し、良好で適切な協働関係の構築に努める。
3. 當社はステークホルダーへの説明責任として情報開示を捉え、特に當社の企業価値向上に直接利害関係を有する株主?投資家が當社企業価値を適切に判斷できるよう、財務情報をはじめ、経営戦略や経営課題、非財務情報等についても各種法令に定められた情報開示に留まることなく幅広い情報の開示に努める。開示する情報については當社ホームページ、事業報告書、プレスリリース等の手段を用い、幅広い情報の提供に努める。
4. 當社取締役會は、會社の持続的成長と中長期的に企業価値を向上させるべく、経営戦略を策定するとともに、取締役會の判斷を要するリスクを明確化することで果斷な業務執行の実現を促すものとする。また、業務執行に対して獨立した客観的な視點により実効的な監督を行うことに努める。
5. 當社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する為、株主をはじめとするステークホルダーのそれぞれの立場や関心等に留意し、適切な利益衡量のもと株主との建設的な対話等に努める。

第3條（當社のコーポレートガバナンス體制）

　當社は、監査役會設置會社として、経営の重要な意思決定および業務執行の監督機能としての取締役會を、職務執行狀況の監査機能としての監査役會をそれぞれ設置する。加えて業務執行の機動性?効率性を高めるため、執行役員制度を採用するとともに、業務執行に係る重要事項の決定については執行役員を構成員とする経営會議にて行うものとする。

第2章 株主の権利?平等性の確保

第4條（株主総會の運営）

　當社は、株主が適切な判斷を行うことが出來るよう、株主総會招集通知の発送早期化や分かり易い説明資料の提供等、適切な環境整備に努める。

第5條（株主総會の開催日）

　株主総會を株主の皆様との対話の場であるとの認識に基づき、より多くの株主の皆様が參加できる日程への配慮と、提供する情報の正確性が確保できる日程への配慮を踏まえ開催日等を決定するものとする。

第6條（資本政策についての考え方）

　中長期的な企業価値の向上を目指すという方針の下、成長分野への継続的な投資と投資を含む事業活動によって生じるリスクに耐えうる水準の株主資本を蓄積?維持する。
　また、資本の効率性にも配慮し、株主還元はそのような観點から継続的?安定的に実施することとする。

第7條（政策保有株式）

　當社は、以下の方針に基づき政策保有株式を取り扱うものとする。

1. 當社は、製品が生命?財産に対して安心?安全であるという信頼を得ることが最も重要な価値であり、製品開発?安全性の検証?顧客との取引関係といった企業価値の源泉については長期的な観點で構築する必要があるため、顧客をはじめとする取引先等とは安定的かつ良好な取引関係を構築?維持する必要がある。このような関係構築?維持の一方法として相手方の株式保有を行うものとする。
2. 政策保有株式として取得?保有した株式については、株主資本コスト及び負債コストを踏まえた中長期的な経済的側面や、保有株式の発行體との將來的な関係性に保有がどのような影響を與えるかにつき取締役會で検証し、その結果、時間的趨勢等により保有の意義が変化し、また、企業価値への影響が有意義でないと取締役會が判斷した場合は、政策保有を縮減又は解消し、市場への影響を考慮して売卻する。
3. 保有株式の議決権行使は、當社の保有目的、即ち當社の企業価値の維持?向上に資すると判斷しうる議案については賛成し、企業価値を毀損させると判斷する議案については反対する。
4. 當社は、當社株式を政策保有している會社（以下、「政策保有株主」）が、株式の売卻等の意向を示した場合において、政策保有株主の意向を尊重し、取引の縮減を示唆するなどによって売卻等を妨げることを行わない。
5. 當社は、政策保有株主との間においても、他の取引先同様、経済合理性を考慮した取引関係を構築する。

第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

第8條（経営理念）

　當社は「共存共栄」を企業理念とし、その具體的実踐として、「安全安心かつ良質な製品?サービスを提供し続けることにより、株主、取引先、地域社會、従業員等のステークホルダーとともに繁栄を追求する」ことを経営理念とする。

第9條（経営理念の実踐）

　當社は、企業理念、経営理念を具體的に実踐するため、當社役員?従業員等の構成員が遵守すべき基準として取締役會で”東京製綱グループ企業行動指針”を制定する。

第10條（サステナビリティへの対応）

　社會?環境が持続的に維持されることは當社事業活動の継続性において不可欠な要素であり、これらの持続可能性に係る課題は重要課題であると認識していることから、社會?環境への中長期的な影響を考慮した環境方針を策定する。環境方針はグループ會社を含む全従業員へ周知徹底を図るものとし、全従業員が環境方針の重要性を共有し、より一層積極的に関與していくための體制の整備に努める。

第11條（多様性の確保）

　當社は、社內に多様な価値観を確保するため、國籍や性別を問わず幅広く人材の採用を行い、女性の活躍促進を図るため女性社員が働きやすいよう職場環境を整備し、女性がより能力を発揮できるような企業風土の醸成に努める。

第12條（內部通報制度）

　當社および當社グループは、コンプライアンス規程を制定し、社內における法令違反や社內規程違反等を発見した場合の社內?社外への通報體制を整え、通報者が不利益を被らないよう「東京製綱グループ內部通報者保護規程」を制定し保護をはかる。また、取締役會は、コンプライアンス委員會事務局より、定期あるいは隨時運用狀況の報告を受けるものとする。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

第13條（開示情報の充実）

　當社は東京証券取引所の有価証券上場規程に定める重要事実の適切な開示はもとより、株主等にとって有用な以下の情報の提供に努める。

1. 當社の経営理念、経営戦略、中期経営計畫、企業行動指針
2. 東京製綱コーポレートガバナンス基本方針
3. 取締役?執行役員の報酬體系、取締役及び監査役候補者指名の選定方針並びにこれらの決定手続きに関して取締役會で決定した事項

第14條（提供情報の信頼性確保）

　當社では、提供情報の信頼性を確保するため、當社監査役及び外部會計監査人による客観的かつ適正な會計監査を実施し、外部會計監査人、取締役會、監査役會、內部監査部門が連攜して適正な監査を実現する。

第5章 取締役會等の責務

第15條（取締役?取締役會の機能）

　當社の取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、會社や株主共同の利益のために適切に行動するものとし、取締役會は以下の機能を擔うものとする。

1. 當社の取締役會は當社の企業価値に照らし、あるべき経営の方向性を経営戦略として明示するとともに、経営戦略に合致した経営計畫を策定し當社グループの方向付けを行う。
2. 當社では執行役員制度のもと各事業を管掌する執行役員が自発的?自律的に部門の業務執行に係る施策を立案?遂行することを基本とし、當社及び當社グループ全體に影響を與える事項については社外取締役及び社外監査役が參加する取締役會にて客観的な視點から施策提案の有効性等について協議する。
   取締役會にて承認された施策については各事業部門長の責任と権限で遂行することで経営幹部等による適切なリスクテイク環境を構築する。
3. 當社は、業務執行の効率性を確保するため執行役員制度を導入し、経営の意思決定?監督體制と業務の執行體制を分離する。また、透明性の高い経営を実現するため社外取締役を選任する。なお、取締役の職務執行、業務執行全般に対する獨立性の高い監査體制を構築するため社外監査役を選任し、獨立した客観的な立場から、経営陣?取締役に対する実効性の高い監督を行うものとする。
4. 當社及び當社グループは役員（取締役?執行役員?監査役を含む）及び主要株主等と會社との取引について事前に適正性を確認する。

第16條（取締役會と業務執行）

　當社の取締役會は、経営戦略や経営計畫を策定するほか、取締役會規則に定める重要な業務執行が法令や経営戦略、経営計畫等の方針に合致しているかどうかを客観的な視點で判斷?監督することを主要な役割と認識し、個別の業務執行については機動性を確保するため執行役員が取り扱うものとする。

第17條（取締役會の構成）

1. 當社の取締役の員數は當社定款で定める10 名以內で、取締役會が當社の事業活動に係る重要事項の決定、業務執行の監督を迅速且つ合理的に審議するに適切な員數とする。
2. 取締役會ではグループ企業を含む業務執行についての管理?監督機能を維持するため、グループ企業の業務執行経験を含む當社グループ事業全般の専門的視點からの判斷、財務會計を含む専門的知見からの判斷等が実効可能な構成となるよう十分配慮して決定する。
3. 獨立社外取締役については、獨立性判斷基準に基づき候補者を指名する。その他の取締役候補者は、當社事業領域の経営並びに経営管理に適する人材などから選定し、取締役會全體としての知見、能力等のバランスに配慮する。

第18條（取締役の兼職等）

1. 社外取締役候補者の指名は、當社における役割、職務を説明の上、當該候補者の兼職の狀況を確認し、候補者本人の意向を確認したのち指名することとする。また、在任期間中において兼職の狀況に変化がある場合についても適宜説明を求めることとする。
2. 社外取締役以外の取締役、監査役の兼職の狀況についても前項同様に確認、説明することとする。
3. 取締役、監査役の他の上場會社における役員の兼職狀況については毎年の株主総會提供書面の事業報告にて掲載するものとする。

第19條（獨立社外取締役）

1. 當社の経営判斷が社內取締役等內部者の考えに偏ることがないよう、中立的?客観的な立場で審議に參加し、その経験?知識等を積極的に活かしながら議論に貢獻される方を獨立社外取締役として選任する。
2. 當社の取締役會では別紙1の社外役員の獨立性に関する「社外役員獨立性基準」を制定する。
3. 當社の取締役會では第1項の趣旨を踏まえ、より中立的?客観的な視點を反映させるため、社外役員獨立性基準を満たす獨立社外取締役候補者を複數人指名するものとする。
4. 當社は、取締役會での議論を充実させるため、獨立社外取締役に対して議案により事前に総務部管掌取締役または擔當取締役並びに取締役會事務局から、議案の概略説明を行うほか、當社の事業環境の説明、更には當社事業場の視察等を実施する。

第20條（取締役會の実効性確認）

　當社では、取締役會の運営が実効的であるかを分析?評価するため、株主総會終了後の取締役會において取締役會の開催狀況報告（回數、個別の出欠狀況、審議?報告事項の概要、質疑?意見の狀況報告）を行うほか、開催頻度や議案の審議狀況、その他の運営狀況について、各取締役の意見聴取を行い、その結果について取締役會に報告することで取締役會の運営の充実化を図るものとする。

第21條（取締役のスキルアップ）

　新任の取締役?監査役に対しては、就任時に総務部管掌取締役または総務部長が導入ガイダンスを実施し、取締役會規程や監査役會規程、役員としての心構えその他職務上の注意事項等について教育するほか、新任役員向けの外部セミナーへ派遣し、必要な知識の習得に努めることとする。
　これら研修等の実施狀況については、毎年総務部管掌取締役より、実施狀況について取締役會に報告するものとする。

第22條（監査役?監査役會の機能）

　當社の監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、會社や株主共同の利益のために適切に行動するものとし、監査役會は以下の機能を擔うものとする。

1. 當社の監査役會は定款で5 名以內としており、その半數以上を社外監査役として選定する。
2. 社外監査役を含む全ての監査役は、毎月開催する取締役會への出席を通じて取締役の職務の執行狀況を監査するほか、外部會計監査人の選解任や監査報酬、監査日程等について客観的な立場から意見を述べることとする。
3. 監査役は、業務監査や會計監査に関し、法令の遵守狀況の確認はもとより、株主から期待される役割を意識して能動的?主體的に権限を行使することとしており、必要に応じて監査役使用人を通じてより広範な業務執行等の監視に努めるものとする。
4. 監査役は、自らの監査活動や獨立會計監査人からの報告により當社の業務システム等に不備があると判斷した場合、適宜取締役會及び経営會議において意見を述べることとする。
5. 社外監査役は、當社の業務執行から完全に切り離され獨立?客観的な観點から業務執行を監査する。
6. 社外監査役以外の監査役は、業務執行が法令?定款その他當社が定める基準等に違背していないか業務監査を実施するほか、経営會議を含む社內で開催される各種重要會議等に出席し、執行役員や取締役と隨時意見交換することで個別の業務執行狀況等について確認する。また必要に応じて業務執行者等に対し、直接又は監査役付使用人を介して業務執行に係る説明を求めることが出來るものとする。それらの職務執行を通じて知り得た情報について社外取締役と情報の共有を図ることとする。

第6章 株主との対話

第23條（株主等との対話に関する基本方針）

　當社は、株主等からの対話の申し込みがなされた場合、當社の持続的成長および中長期的な企業価値の向上に資するよう合理的な範囲で前向きに対応するものとする。そのため、取締役會では株主等との対話を行うための體制整備、取り組み方針として別紙2「株主?投資家との対話等に関する基本方針」を制定し公表するものとする。

第24條（情報提供）

　重要な経営戦略や経営計畫の機関決定をおこなった際、速やかに當社ホームページにて開示する。株主?投資家の皆様への発信の手段として、経営トップが出席する決算説明會を半期に1回開催する。

第25條（本方針の制定?改廃）

　本基本方針は、取締役會において制定し、改正するものとする。
　本基本方針の改廃は取締役會の決定によりこれを行う。
　本基本方針は平成27年11月25日より施行する。

別紙1

別紙2

平成30年12月25日 一部改正

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